关于对上海五牛投资控股有限公司采取出具警示函措施的决定

上海五牛投资控股有限公司：

　　经查，我局发现你公司存在以下问题：

　　2018年7月12日，你公司与上海岩石企业发展股份有限公司（以下简称ST岩石）的实际控制人韩啸、上海五牛实业有限公司（以下简称五牛实业）、五牛股权投资基金管理有限公司（以下简称五牛基金）签署股权转让框架协议, 你公司分别受让韩啸和五牛实业持有的五牛基金99%和1%的股权。上述股权变更完成后，你公司持有五牛基金100%的股权，并通过五牛基金合计持有ST岩石的股份超过30%。上述股权转让未导致ST岩石实际控制人发生变更。但你公司直至2018年11月7日才将该事项通知ST岩石并于2018年11月9日公告，直至2018年12月11日才披露上市公司收购报告书摘要，并委托财务顾问向中国证监会提交要约收购义务豁免申请。

　　你公司上述行为违反了《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）第四十八条第一款、第五十六条第二款的规定。根据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应提高规范运作水平，切实做好信息披露工作。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向我会（中国证券监督管理委员会）提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国证券监督管理委员会上海监管局

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2019年1月29日